Hanımlar, Beyler: Şirketin Parası Şirketindir.

Türkiye’de işletmelerin en temel finansal sorunlarından biri, yıllardır çözülemeyen şu yanlış inanıştır:

“Şirket benimse; kasadaki para da benim.” Hayır. Şirketin parası, şirketindir.

Bu cümle, finansal disiplini de kurumsal yapıyı da büyüme planını da daha başlamadan bitiren cümledir.

İster tek ortaklı olsun ister beş ortaklı ister aile şirketi ister büyüyen bir KOBİ…

Bu yazı şirketin parasını kendi parasıyla karıştıran herkese durumun hiç de öyle olmadığını açıklamak amacıyla hazırlandı:

Şirketin parası, şirketindir.

Ortaklara ancak sistem izin verdiğinde, kâr dağıtımı yoluyla geçer.

Ve bu işin hem hukuki hem finansal hem de yönetimsel bir mantığı vardır.

Şirket ve Ortak Arasındaki Tüzel Kişilik Ayrımı

Türk Ticaret Kanunu’na göre sermaye şirketleri, ortaklarından bağımsız tüzel kişiliğe sahiptir. Yani şirketin kendi malvarlığı, borçları ve hakları vardır; ortak ise gerçek kişidir ve kendi şahsi malvarlığı ile yükümlülüklerine sahiptir. Bu nedenle “şirketin kasasındaki para benim paramdır” anlayışı yanlıştır. Ortak ancak kâr payı dağıtımı yoluyla şirkete yatırdığı sermayenin karşılığını alabilir.

Ne kadar can sıkıcı değil mi? Ama işte ortak ile şirket finansının birbirine karıştırılması hem hukuki hem finansal ciddi sorunlar doğuruyor. Şirketin bilanço ve mali tabloları gerçek durumu yansıtmıyor. Örneğin, “ortaklardan alacaklar” hesabının şişmesi, aslında şirket fonlarının ortak tarafından kullanıldığını gösterir. Durun daha net yazayım. Mesela şirketin banka kredisi varsa, krediyle elde edilen kaynağın ortağa aktarıldığı izlenimi doğuyor.

Bu durum neye yol açar?

Şirketin, fon fazlasını optimum kullanmadığına hatta belki ortağın çektiği para yüzünden şirketin kredi almak zorunda kaldığına… Daha kötüsü: Vergi otoritesi, şirketten belgesiz çekilen bu paraları veya faizsiz kullandırılan borcu tespit ederse, bunu örtülü kazanç dağıtımı sayabilir. Bu durumda şirkete hem vergi hem de cezalı tarhiyat riski doğar. Hiç kredi kullanırken bankacı arayıp ortaklar hesabıyla ilgili detay sordu mu? Kredibilitede bakılan en net kalemlerden biridir ortak carisi. Bir de kısa-uzun vadeli yabancı kaynaklar konusu var. Onu da başka yazıda yazarız.

Şirketin nakit varlığını ortağın şahsi ihtiyaçları için plansızca çekmek, işletmenin uzun vadede hayatta kalma şansını yok eder. Tıpkı Keynes Şirket Yönetseydi Ne Derdi? yazımızda belirttiğimiz gibi; nakit bittiğinde teori işlemez ve o meşhur uzun vadede hepimiz ölmüş oluruz.

Basiretli Tacir Kimdir?

TTK m.18 uyarınca her tacir, ticari faaliyetlerinde “basiretli bir iş adamı” gibi davranmak zorundadır. Basiretli kime denirmiş önce buna bakalım. Basiret; olaylara sadece bugünden değil, olası sonuçlarıyla birlikte bakabilme ve buna göre doğru, temkinli karar verebilme yeteneğidir. Bu durumda TTK tacire diyor ki; işlerini makul, öngörülü, dikkatli ve profesyonelce yürüt.

Basiretli Bir Tacirin 5 Temel Sorumluluğu

Bir tacirin basiretli hareket etmesi, yalnızca kendi çıkarını düşünmeden ticari hayatın genel dengelerini de gözeterek makul kararlar almasını gerektiriyormuş. Buradan hareketle basiretli bir tacirin sahip olması gereken başlıca sorumluluklara birlikte bakalım:

Öngörülü davranmak: Piyasa koşullarındaki dalgalanmaları, finansal akışını, borç ödeme kapasitesini ve vergi yükünü önceden hesaplayarak gerekli tedbirleri almalıdır. Örneğin, yapacağı bir sözleşmede fiyat değişimi ihtimalini önceden öngörebilecek yeterlilikte olmalıdır.

Profesyonel hareket etmek: Ticari kararları alırken “Ben bu işi bilmem”, “Muhasebeci böyle dedi” gibi mazeretlere sığınamaz. Tacir, ticari defterlerini usulüne uygun tutmak, fatura ve belgelerini düzgün düzenlemek ve işini mesleki bir ciddiyetle yönetmek zorundadır.

Finansal disipline sahip olmak: Şirketin parasını şirket hesabında tutmak basiretli tacirliğin gereğidir. Kendi cebini şirket kasasıyla bir görmemeli; belgesiz veya şirket amacı dışında harcamaları işletme hesaplarına yansıtmamalıdır. Aksi halde tacir, TTK’daki özen yükümlülüğünü ihlal etmiş olur.

Sözleşme ve yükümlülük bilinci taşımak: Şirket adına imza atarken bunun hukuki sonuçlarını bilmek zorundadır. Basiretli tacir, yaptığı sözleşmeler ve verdiği taahhütlerin şirketini bağladığının farkında olmalıdır.

Şirketin varlığını korumak: Şirketi gereksiz risklere sokmamak, öz kaynaklarını korumak basiretli yönetimin temelidir. Tacir, işletmesini aşırı borç yükü altına sokmaktan, şirket kasasını amacı dışında kullanmaktan veya kaynağı belirsiz işlemler yapmaktan kaçınmalıdır.

Özetle; basiretli tacir şirketinin parasını kendi malvarlığı olarak değil, şirketin malvarlığı olarak görür, şirketin parası şirketindir der ve bu bilinçle yönetir.

Şirket ile ortağın finansal sınırlarının flulaşması, sadece bir disiplin sorunu değil, aynı zamanda ciddi bir vergisel risk yönetimidir. Bu sınırın neden bu kadar kritik olduğunu Hanımlar Beyler: Ortağın Parası Şirketindir. içeriğimizde daha teknik detaylarıyla ele almıştık.

Kâr Ettik Ama Para Ne Zaman Benim Olacak?

“Şirket kâr etti, o zaman bu para benim” di mi? Hayır. Şirketin kazandığı para, dağıtılabilir kâr haline gelene kadar ortakların olmuyor. Şirket faaliyetlerinden elde edilen gelir öncelikle işletmenin kendi ihtiyaç ve yükümlülüklerine hizmet eder.

Önce borçlarımızı ödeyeceğiz.

Şirketin banka kredileri veya tedarikçilere olan borçları öncelikli olarak ödenmelidir. Kâr oluştu diye borçlar ödenmeden paranın ortakça kullanılması, işletmeyi finansal zora sokar.

Vergi yükümlülüklerimizi yerine getireceğiz.

Şirketin elde ettiği kazançtan devletin alacağı vergiler ayrılmadan, paranın tamamı serbestçe dağıtılamaz. Vergi karşılığını ayırıyoruz, net kârı bu yük düşüldükten sonra hesaplıyoruz.

Yasal Yedek Akçeler ve Yağmurlu Günler Fonu

Şimdi yine TTK diyor ki; anonim şirketler (ve benzer şekilde limited şirketler) yıllık kârın belirli bir oranını kanuni yedek akçe olarak ayıracak. Mesela, anonim şirketlerde yıllık safi kârın %5’i, ödenmiş (veya çıkarılmış) sermayenin %20’sine ulaşıncaya kadar 1. tertip yedek akçe olarak ayrılmak zorunda. Bunu, şirketin “yağmurlu günler” fonu gibi düşünün. Yağmur yağmadıkça dokunulmaz. Kâr dağıtımı yapılırken bir de İkinci Tertip Yedek Akçe (%5 temettü ödendikten sonra kalan dağıtılacak kârın %10’u) ayrılır. Kanun bu konuda çok katıdır ve şirketlerin parayı hemen harcamasına pek güvenmez. Yani “Kârınızı alın ama önce kasaya bir miktar para koyalım” der.

Gelecek dönem işletme sermayesi ne olacak?

Şirket, sonraki dönemlerde faaliyetlerini sürdürebilmek için belirli bir işletme sermayesini elde tutmalı. Kâr ettik diye tüm parayı çekmek, şirketi nakit sıkışıklığına sokabilir.

Yatırım ve büyüme ihtiyaçlarımız var.

Şirketin büyüme planları, makine-teçhizat-yazılım-Ar-Ge harcamaları gibi yatırımlar için kârın bir kısmı tekrar işletmeye ayrılabilir. Sağlıklı şirketler, elde ettikleri kazancı yeniden işlerine yatırarak büyürler; tüm kârın dağıtılması şirketin gelişimini sınırlar.

Daha önümüzdeki aylarda ödenecek maaşlar, kiralar, hammadde alımları gibi giderler var. Bunlar için de kasada biraz para bırakmalıyız.

İşte dağıtılabilir kâr ancak yukarıdaki tüm kalemler karşılandıktan sonra ortaya çıkıyor.

Yoruldunuz mu?

Yorulmayın. Çünkü bu kalan kısım da doğrudan ortağın cebine girmiyor. Önce yasal kâr dağıtım sürecini işleteceğiz. TTK m.507’ye göre ortaklar, ancak kanun ve esas sözleşme hükümleri çerçevesinde net dönem kârına katılma hakkına sahiptir. Bu hakkın somutlaşması da ancak ilgili organın kâr dağıtım kararıyla mümkün olur. Karar alacağız ve bu karar “yenilik doğuran (kurucu) karar” sayılacak. Yani dağıtım kararının alınmasıyla kâr artık kasadaki para değil, ortakların hakkına dönüşmüş olacak.

Bu karar alınmadan önce şirketin kazancı ortak açısından talep edilebilir bir alacak niteliğinde değildir, kararın alınmasıyla birlikte kâr payı alacağı doğar.

Meşru Çıkış Yolları: Maaş, Huzur Hakkı ve Temettü

Çözüm: “Maaş, Huzur Hakkı, Temettü.”

İşte bu, finansal disiplini olmayan her tacirin en haklı ama en tehlikeli sorusudur. Evet, sonuçta siz de bir insansınız, sizin de şahsi ihtiyaçlarınız var. Ancak basiretli tacir, kişisel ihtiyaçlarını şirketin kasasını patlatarak değil, meşru ve belgelenmiş yollarla karşılar.

Önümüzde üç seçenek var.

Maaş: Eğer şirkette aktif olarak çalışıyorsanız, kendinize bir çalışan gibi bordrolu maaş ödeyebilirsiniz. Bu, şirket için giderdir, sizin için gelir. En düzenli ve en disiplinli çıkış yoludur.

Huzur Hakkı: Yönetim Kurulu üyesi (Anonim Şirket) veya Müdürler Kurulu üyesi (Limited Şirket) olarak, yönetimdeki emeğiniz karşılığında Huzur Hakkı adı altında bir bedel alabilirsiniz. Bu ödeme de resmi bir kararla belirlenmeli, vergilendirilmeli ve belgelenmelidir.

Temettü (Kâr Payı): Yukarıda anlattığımız tüm yasal süreçler (yedek akçe, vergi vs.) tamamlandıktan sonra, kâr dağıtım kararı ile resmi olarak alabileceğiniz en büyük paydır.

Üçüncü seçenek yazı konumuz evet. Sonuç olarak; finali yazının başlığındaki gibi yapalım.

Şirketin Parası, Şirketindir.

Bir işletmeyi ayakta tutan şey sadece satış, üretim, marka imajı ya da vizyonu değildir. Şirketler uzun ve sağlıklı bir ömre finansal disiplinle sahip olabilir.  Basiretli tacir, bu disiplini korur. Kârını kurallara uygun dağıtır, maaşını sistem içinden alır, şirketini de kendisinden bağımsız bir varlık olarak görür.

Ve işte tam bu noktada, şirket sahibi olmaktan işletmeci olmaya, işletmeci olmaktan yönetici olmaya doğru bir dönüşüm başlatır.

Bir işletmeyi şahıs şirketi zihninden çıkarıp kurumsal bir yapıya dönüştürmek, mali süreçlerin sistemleştirilmesiyle başlar. Yapıcı Danışmanlık
bünyesinde sunduğumuz Finansal Sistem Mimarlığı hizmetleriyle, şirketinizin nakit akışını ve yönetim süreçlerini profesyonel bir zemine taşıyoruz.