Limited Şirket Kuruluşu Rehberi

Bu rehber, Temmuz 2025 itibarıyla geçerli mevzuata göre bir Limited Şirketin nasıl kurulacağını adım adım açıklamaktadır. Her aşamada şirket sahibinin kendi yapabileceği işlemler ile yalnızca mali müşavirin (SMMM) üstlenebileceği işler vurgulanmıştır. Rehber, şirket kurmayı planlayanlar için sade, güvenilir ve yol gösterici olacak şekilde düzenlenmiştir.

Türkiye’de Limited Şirket Kuruluşu Rehberi

Bu rehber, Temmuz 2025 itibarıyla geçerli mevzuata göre bir Limited Şirketin nasıl kurulacağını adım adım açıklamaktadır. Her aşamada şirket sahibinin kendi yapabileceği işlemler ile yalnızca mali müşavirin (SMMM) üstlenebileceği işler vurgulanmıştır. Rehber, şirket kurmayı planlayanlar için sade, güvenilir ve yol gösterici olacak şekilde düzenlenmiştir.

MERSİS Üzerinden Şirket Kuruluşu

MERSİS Başvurusu

Şirket kuruluş işlemleri Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS) üzerinden yapılır. 14 Nisan 2025 tarihi itibariyle e-devlet kapısı üzerinden Sisteme giriş yapabilen kullanıcılar için MERSİS hesabı ile giriş seçeneği kaldırılacaktır. Doğrulama ve işlem güvenliğinin daha etkin sağlanmasını teminen, belirtilen tarihten sonra bu kullanıcılar tarafından, e-devlet kapısı üzerinden, e-imza veya mobil imza yöntemleri ile MERSİS’e giriş yapılabilecektir.

Bilgi Girişi

MERSİS’te “Kuruluş Başvurusu” menüsünden şirket türü yani Limited Şirket seçilir ve unvan, adres, faaliyet konusu (NACE kodu), sermaye tutarı, ortakların kimlik bilgileri ve pay oranları gibi temel bilgiler bu alana eksiksiz girilir. Sistem, girilen ticari unvanın uygunluğunu kontrol edeceğinden, seçilen ticaret unvanının daha önce alınmamış olması gerekir. Ayrıca NACE kodunun doğru seçilmesine dikkat edilmelidir. MERSİS, giriş tamamlandığında şirket için otomatik olarak bir vergi kimlik numarası atanır. Böylece kuruluş aşamasında vergi dairesi ve vergi numarası belirlenmiş olur.

Ana Sözleşme (Esas Sözleşme) Oluşturma

MERSİS, kanunda bulunması gereken tüm unsurları içeren standart bir şirket esas sözleşmesi taslağı hazırlamanıza olanak tanır. Sistemdeki yönlendirmelerle ortaklık yapısı, müdür atamaları, kar dağıtımı, temsil yetkileri gibi maddeler tamamlanır. Kurucular, hazırlanan sözleşmeyi e-imzalarıyla MERSİS üzerinden imzalayarak onaylayabilir.

Not: 14 Nisan 2025’ten sonra MERSİS üzerinden yapılan tüm şirket kuruluş başvurularında, kurucuların kendi e-imzalarıyla elektronik imza atmaları zorunlu hale gelmiştir. Yetki devri söz konusu olsa bile başvuruyu gönderen kişi kendi e-imzasını kullanmalıdır.

Eğer kurucuların e-imzası yoksa, alternatif olarak MERSİS’te takip numarası alınarak fiziken imzalama yoluna gidilebilir. Bu durumda kurucular ya ticaret sicili müdürlüğünde yetkili memur huzurunda sözleşmeyi ıslak imza ile imzalar, ya da MERSİS takip numarası ile bir notere gidip sözleşmeyi orada imzalarlar. MERSİS üzerinden sözleşme bilgileri noterlere elektronik iletildiği için notere önceden çıktı götürmek gerekmez.

Önemli Not: Her ne kadar MERSİS sistemi yönlendirmeler yordamıyla sözleşmenin hazırlanmasına kolaylık sağlasa da bu teknik bir işlemdir. Esas sözleşmenizde yanlış veya uygunsuz bir ibarenin bulunması nedeniyle ticaret sicil kuruluş talebinizi reddedebilir, sicil sizden düzeltme isteyebilir.

Kimler Yapabilir?

Bu MERSİS başvuru sürecini şirket sahibi/ortakları bizzat e-imzalarıyla yapabilir. Teknik bilgiye sahip değillerse veya süreci hızlandırmak isterlerse bir SMMM (mali müşavir) veya şirket kuruluş danışmanı da vekaletname ile başvuruyu yapabilir. Ancak 2025 itibarıyla MERSİS’te başvuru gönderilirken işlem yapan kişinin kendi e-imzasını kullanması şart olduğundan, yetkili temsilcinin de e-imzası olmalıdır. Yani şirket sahibi, e-imza edinerek bu adımı kendi gerçekleştirebileceği gibi; güvenilir bir mali müşavire e-imza yetkisi vermesi halinde işlemler onun e-imzasıyla da yürütülebilir.

Gerekli Belgelerin Yüklenmesi

Ana sözleşme onaylandıktan sonra, MERSİS sistemi sizden bazı belgeleri yüklemenizi ister. Örneğin şirket merkezi kira ise kira kontratı, ortakların kimlik fotokopileri, vesikalık fotoğraf, varsa özel izin veya belge gerektiren faaliyet konuları için izin belgeleri gibi evraklar hazırlanır. Bu belgeler taranarak PDF formatında sisteme yüklenir

Not: MERSİS sistemi, 5 MB üzeri belgelerin yüklenmesine izin vermez.

Randevu Alma

MERSİS üzerinden tüm bilgiler sisteme girilip belgeler yüklendikten sonra, MERSİS size bir başvuru numarası verir. Ardından Ticaret Sicili Müdürlüğü’nden randevu alınır. Birçok ilde randevusuz başvuru kabul edilmemektedir. Web sitelerinden online randevu alınabilir. Randevu günü ve saati, başvurunun incelenmesi için ticaret siciline gideceğiniz zamandır. Bu aşamaya kadar açıkladığımız işlemleri şirket sahibi kendisi yapmışsa randevuya kendisi gitmelidir. Mali müşavir veya danışman aracılık etmişse genellikle şirket yetkilisi de beraber bulunur ya da en azından vekaletnamenin ibraz edilmesi gerekir.

Elektronik İmza (e-İmza) Zorunluluğu

E-imza Nedir?

Elektronik imza, hukuken ıslak imza ile aynı geçerliliğe sahip olan ve USB token veya akıllı kart şeklinde kullanılan dijital imzadır. Şirket kuruluşunda, özellikle MERSİS işlemlerinde ve elektronik ortamda belge imzalanmasına olanak sağlar. 2025 itibarıyla ticari işlemlerin dijitalleşmesi, doğrulama ve işlem güvenliğinin daha etkin sağlanmasını teminen, MERSİS’e girişten tutun da sözleşme onayına, değişiklik tescillerine kadar birçok işlemde e-imza kullanımı zorunlu hale gelmiştir. Bu sayede işlemler daha hızlı ve güvenli gerçekleşir.

Zorunlu mu?

Evet. 14 Nisan 2025 itibarıyla, yeni şirket kuruluşu dahil MERSİS üzerinden yapılan tüm başvurular güvenli elektronik imza veya mobil imza ile imzalanmak zorundadır. Dolayısıyla şirket kuracak kişinin (veya işlemleri yürütecek vekilin) e-imza olmadan süreci tamamlaması mümkün değildir. Fiziki noter/ticaret sicili yoluyla imza atılsa bile başvurunun MERSİS’e kaydı için e-imza şarttır.

E-imza Nasıl Alınır?

E-imza, Bilgi Teknolojileri ve İletişim Kurumu onaylı Elektronik Sertifika Hizmet Sağlayıcıları (TÜBİTAK, E-Güven, TÜRKKEP, E-imzaTR vb.) aracılığıyla temin edilir. Şirket sahibi kendi adına e-imza başvurusu yapar. Bunun için genelde kimlik fotokopisi ve imza gerektiren formları doldurup kargo ile alma veya şubeden teslim opsiyonları vardır.

Not: E-imza kişiye özel olduğu için mali müşavirinizin de ayrı kendi e-imzası olmalıdır. Şirket adına bir e-imza alınmaz, tüzel kişiler işlemlerini yetkilendirilmiş gerçek kişilerin e-imzasıyla yaparlar.

Kimler Kullanmalı?

Şirket kurucuları, ortakları, müdürleri veya kuruluş işlemlerini yürütecek vekil kişinin e-imza sahibi olması gerekir. Şirket kuruluş başvurusunu gönderen kişinin kendi e-imzasıyla işlem yapması şart olduğundan, şirket ortağı kendisi başvuru yapacaksa kendi e-imzasını kullanır. Eğer süreç için bir mali müşavir veya avukat yetkilendirildiyse onun da kendi e-imzasını kullanarak işlem yapması gerekir.

Noter İşlemleri (İmza Beyannamesi vb.)

İmza Beyannamesi (Şirket Kurulmadan Önce)

Şirket kuruluşunda, şirketi temsil ve ilzama yetkili olacak her kişi imza beyannamesi düzenlenmesi gereklidir. Bu belge, ilgili kişinin imza örneğini içerir ve noter huzurunda imzalanarak tasdik edilir. Ticaret Sicili Müdürlüğü, tescil başvurusu sırasında bu imza beyannamelerini talep edecektir. Dolayısıyla randevu gününe kadar, şirket müdürleri nüfus cüzdanlarıyla bir notere gidip “ticaret siciline ibraz” amaçlı imza beyannamesi çıkarmalıdırlar. Genellikle “Yeni kurulacak … unvanlı şirket için, … T.C. Kimlik No’lu …’nın imza beyannamesidir” şeklinde düzenlenir. Bu işlemi şirket sahibinin kendisi yapmak zorundadır. İmza atacak kişinin bizzat bulunması şarttır. Vekaletle bir başkası sizin yerinize imza beyanı verilmez.

Ana Sözleşme Tasdiki (Alternatif Yöntem)

Yukarıda belirttiğimiz gibi, ana sözleşme elektronik imzayla onaylanmadıysa kurucuların sözleşmeyi imzalaması gerekir. Bu imzalar ticaret sicili müdürlüğü yetkilisi veya noter huzurunda atılabilir. Eğer noterde yapılacaksa, MERSİS’ten alınan başvuru yani takip numarasıyla herhangi bir notere gidilip “Şirket kuruluş sözleşmesi imza tasdiki” işlemi yapılır. MERSİS sözleşme metnini noterin sistemine elektronik ilettiğinden yanınızda çıktı götürmeniz gerekmez. Noter, kimlik kontrolü yaptıktan sonra kurucuların sözleşmeyi imzalamasını sağlar ve bunu onaylar.

İmza Sirküleri (Şirket Kurulduktan Sonra)

İmza beyannamesi, şirket kuruluşu için gerekli bir belgedir. Şirket kurulduktan sonra ticari faaliyetlerde kullanılmak üzere imza sirküleri çıkarılması gerekir. İmza sirküleri, şirketin resmi temsilcilerinin imzalarını içerir ve şirket kaşesiyle birlikte özellikle banka hesap açılışı, resmi yazışmalar gibi işlemlerde kullanılır. Şirket ticaret siciline tescil olduktan sonra alınan Sicil Tasdiknamesi ve ortaklık yapı belgesi ile notere gidilerek, şirket yetkilileri adına imza sirküleri düzenlettirilir. Noter, ticaret sicil gazetesinde ilan edilen yetkilere göre sirküler hazırlar, yetkililer sirküleri imzalar ve noter onaylar. Bu da şirket sahibi/yetkilisinin bizzat yapması gereken bir işlemdir.

Diğer Noter İşlemleri

Şirket kuruluşunda geçmişte bazı defterlerin noter tasdiki zorunluydu. Ancak 2025 yılı itibarıyla finansal defterlerin (yevmiye defteri, defter-i kebir gibi) elektronik ortamda tutulmasıyla birlikte, 1 Temmuz 2025’te yürürlüğe giren Elektronik Ticari Defter Sistemi (ETDS) sayesinde bazı ticari defterler için de noter tasdiki dönemi sona erdi.

Artık fiziki tutulamayacak ve noter tasdiki gerektirmeyecek defterler:

• Ortaklar Pay Defteri
• Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defteri
• Müdürler Kurulu Karar Defteri (zorunlu değil ama ETDS kapsamında tutulabilir)

Bu defterler yalnızca ETDS üzerinden elektronik ortamda tutulacak.

Artık bunların fiziki olarak basılması veya noterde açılış tasdiki yapılması mümkün değil. Ticaret Sicili Müdürlükleri de açılış tasdiki yapmayacak.

Kimler Zorunlu Kapsamda?

1 Temmuz 2025 itibarıyla: Sermaye piyasası mevzuatına tabi şirketler, holdingler, bankalar, sigorta şirketleri ve Bakanlık iznine tabi anonim şirketler için ETDS’ye geçiş zorunlu.

1 Ocak 2026 itibarıyla: Türkiye’de yeni kurulacak tüm ticaret şirketleri (anonim, limited, kolektif, komandit şirketler ve kooperatifler) için ETDS zorunlu olacak.

Yani 2026’dan sonra kurulan hiçbir şirket fiziki defter tutamayacak; kuruluş anından itibaren elektronik defter kullanmak zorunda.

İhtiyari (Gönüllü) Katılım

01.01.2026’dan önce kurulmuş olan ve yukarıdaki zorunlu gruplara girmeyen şirketler için şimdilik gönüllü katılım imkanı var. Bu şirketler, isterlerse ETDS’ye geçebilir.

Ancak önemli bir nokta: İsteğe bağlı olarak ETDS’ye geçen şirketler tüm ilgili defterlerini elektronik tutmak zorunda. Bir defteri elektronik, diğerini fiziki tutamazlar. Bir kez ETDS’ye geçildi mi geri dönüş yok. Yani tekrar fiziki defter tutmaya izin verilmiyor.

Müdürler Kurulu Karar Defteri Ne Olacak?

Limited şirketlerde Müdürler Kurulu Karar Defteri kanunen zorunlu değil. Ancak ETDS kapsamına dahil edildiği için elektronik ortamda tutulması tavsiye ediliyor.

İsteyen şirketler müdür kararlarını Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defteri’ne kaydedebilir.

Birden fazla müdür bulunan şirketlerde, karar süreçlerinin daha düzenli izlenebilmesi için Müdürler Kurulu Karar Defteri’ni ETDS’de dijital olarak tutmak daha uygun olacaktır.

Mali Müşavir (SMMM) Seçimi ve Rolü

Neden gerekli?

Türkiye’de kurulan her sermaye şirketinin, finansal kayıtlarının mevzuata uygun tutulması ve beyannamelerinin zamanında verilmesi için bir Serbest Muhasebeci Mali Müşavir (SMMM) ile çalışması fiilen zorunludur. Kanunen şirketin bir mali müşavirle anlaşma mecburiyeti olmasa da uygulamada bilanço esasına göre defter tutan tüm işletmelerin uzman bir meslek mensubu tarafından yönlendirilmesi beklenir. SMMM, şirket kuruluşunda evrakların doğru hazırlanmasından, vergi dairesi bildirimlerine; kuruluş sonrası ise aylık muhtasar/KDV prim beyannamelerinin hazırlanıp gönderilmesine, e-defter ve e-fatura süreçlerinin yönetilmesine kadar şirket sahibine destek olur, yön gösterir. Özellikle ilk defa şirket kuran bir girişimci için iyi bir mali müşavir, hataların önlenmesinde ve yasal yükümlülüklere uyumda kritik bir rol oynar.

Doğru Mali Müşaviri Nasıl Seçmeli?

Mali müşavir seçerken dikkat edilmesi gereken birçok kriter vardır:

Lisans ve Yetki

İlk şart elbette seçeceğiniz kişinin SMMM ruhsatı olmasıdır. SMMM unvanı, gerekli eğitim ve stajın tamamlandığının göstergesidir.

Deneyim ve Uzmanlık

Tecrübe ve mümkünse sizin sektörünüzde bilgi sahibi olması büyük avantajdır. Örneğin e-ticaret yapacak bir şirket, daha önce e-ticaret firmalarına hizmet vermiş bir mali müşavirle çalışırsa e-ticaret mevzuatına daha hakim kişiden destek almış olur. Şirket kuruluşu konusunda tecrübeli bir mali müşavir, kuruluş işlemlerini hızlandırabilir.

Referanslar

Mali müşavirin mevcut veya önceki müşterilerinden alacağınız geri bildirimler güvenilirlik ve iş modeli hakkında size fikir verir. Referans araştırması yapmaktan çekinmeyin.

İletişim ve Ulaşılabilirlik

Mali müşavirin sorularınıza hızlı dönüş yapabilmesi, karmaşık finansal konuları anlaşılır şekilde izah edebilmesi önemlidir. Sizinle uyumlu bir iletişim tarzı olmalıdır.

Ücretlendirme

Hizmet kapsamını ve ücretini netleştirin. Piyasa ortalamalarını araştırın, aşırı düşük ücret tekliflerine temkinli yaklaşın çünkü kaliteli hizmet alım sorunları doğurabilir. Kimi SMMM’ler aylık sabit ücretle çalışırken kimisi iş hacmine veya şirket cirosuna göre değişken ücret talep edebilir. Hem bütçenize uygun hem de ihtiyaçlarınızı karşılayan doğru kişiyi seçmeniz önemlidir.

Güncellik ve Teknoloji

Biliyorsunuz ki mevzuat sık değişiyor. Mali müşaviriniz yeni yasal düzenlemelere vakıf olmalıdır. Ayrıca e-defter, e-fatura, muhasebe programları kullanımı gibi işlemlere vakıf olması işlemlerinizi kolaylaştırır.

Güvenilirlik ve Etik Değerler

Mali müşaviriniz finansal sırlarınıza vakıf olacak kişidir. Bu sebeple meslek etiğine bağlı, güven veren biri olmalıdır. Olası hataların şirketinize ceza riski doğurabileceğini unutmayın. Titiz ve dürüst bir meslek mensubu seçmek önemlidir.

Sözleşme

Seçtiğiniz SMMM ile mutlaka yazılı bir hizmet sözleşmesi imzalayın. Böylece görevi, ücreti ve gizlilik konuları netleşir. Sözleşme, ileride doğabilecek anlaşmazlıklara karşı her iki tarafın da haklarını korur.

Mali Müşavirin Üstleneceği İşler

Kuruluş aşamasında SMMM, MERSİS başvurusu, vergi ve SGK kayıt bildirimleri, e-defter uygulamaları gibi teknik konularda şirket sahibine yol gösterir veya vekaletle bizzat yapabilir. Şirket kurulduktan sonra ise aylık KDV beyannamesi, aylık veya üç aylık muhtasar ve geçici vergi beyannameleri, yıllık kurumlar vergisi beyannamesi gibi tüm mali beyanların hazırlanıp Gelir İdaresi’ne elektronik iletimini SMMM sağlar. Ayrıca işe giriş bildirgeleri, SGK e-bildirgelerinin gönderilmesi, bordroların hazırlanması, e-defter beratlarının yüklenmesi, e-fatura sisteminin kurulumu gibi teknik işlemleri de yürütür. Kısaca, şirket sahibi adına mali mevzuata uygun kayıt ve bildirimlerin yapılmasından sorumludur. Şirket sahibi isterse finansal kayıtları kendisi tutabilir ancak beyanname gönderimi için bir mali müşavirden destek alması güçlü biçimde tavsiye edilir. Özellikle e-defter/e-fatura gibi konularda teknik bilgi gereklidir.

Ticaret Sicili Müdürlüğü İşlemleri

Randevu ve Evrak Teslimi

Belirlenen randevu gününde ilgili Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne gidilir. Yanınızda, MERSİS’ten alınan başvuru/takip numarası, kimlik belgeniz ve istenen fiziki evraklar bulunmalıdır.

Bu evraklar:

• MERSİS üzerinden e-imza ile onaylanan ana sözleşme çıktısı,
• İmza beyannameleri,
• Ortakların fotoğrafları,
• Şirket adresine ait kira kontratı fotokopisi veya tapu fotokopisi,
• Oda kayıt beyannamesi formu (ticaret sicilde doldurulur),
• Kuruluş bildirim formu,
• Rekabet Kurumu harcının ödendiğine dair makbuz,
• Şirket sahibi adına başka biri başvuruyorsa vekaletname aslı yada noter onaylı sureti
• Ortak olmayan müdürler için görevi kabul ettiğine ilişkin belge.

Randevu saatinizde sicil memuru evraklarınızı teslim alır. Kimlik ve yetki kontrolü yapılır. Başvuran kişinin ortak/müdür olup olmadığı veya vekil ise geçerli vekaletnamesi olup olmadığı incelenir. Evraklar ile MERSİS’teki bilgilerin tutarlılığı denetlenir. Eksik veya hatalı bir husus varsa başvuru reddedilip düzeltme istenebilir. Bu nedenle evrakları önceden mali müşavirinize kontrol ettirmeniz faydalı olur.

Tescil ve İlan

Evraklar tamamsa ve mevzuata aykırı bir durum yoksa, şirketin tescili onaylanır. Tescil onayıyla şirket resmi olarak kurulmuş olur ve şirkete özgü bir MERSİS sicil numarası verilir. Tescil aynı zamanda Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan edilir. Bu ilan, şirketin kamuya duyurulması anlamına gelir ve kuruluş aşamasının tamamlandığını gösterir.

Ticaret Odası Kaydı

Limited şirketler, şirket merkezlerinin bulunduğu ilin Ticaret Odası’na kaydolurlar. Bu kayıt işlemi kuruluşla eş zamanlı ve otomatik olarak yapılır. Oda kayıt ücreti ve yıllık aidat gibi ödemeler daha sonra odaya ödenir ve üyelik aktif tutulur. Genelde kuruluş sırasında oda kayıt harcı da tahsil edilir.

Entegrasyon (Vergi ve SGK Bildirimi)

Günümüzde ticaret sicili, şirket kuruluş bilgilerini Gelir İdaresi Başkanlığı ve SGK ile entegre bir sistemde paylaşmaktadır. Yani şirketiniz tescil edilince ilgili vergi dairesine ve SGK’ya elektronik bildirim gider. Bu sayede eskiden olduğu gibi ayrıca vergi dairesine başlangıç bildirimi vermek veya SGK’ya işyeri açılışı bildirmek için form doldurup vermek gerekmeyebilir. Sistem otomatik olarak şirketinizi mükellef olarak kaydeder. Ancak uygulamada şirketin vergi yükümlülüklerinin başlaması için yoklama işlemi gerçekleştirilmiş gerekir. SGK işyeri tescili de otomatik açılır fakat ilk çalışanı bildirirken e-SGK sistemi tanımlaması yapılmalıdır. Bu teknik konularda mali müşaviriniz süreci takip edecektir.

Vergi Dairesi Süreçleri

Ticaret sicili, kuruluşu ilgili vergi dairesine bildirse de şirketin mükellefiyetinin aktif hale gelmesi için birkaç adım atılması gerekir:

Yoklama (Adres Doğrulaması)

Vergi dairesi genellikle şirket kuruluşunu takiben birkaç gün içinde şirketin kayıtlı adresine bir yoklama memuru gönderir. Bu görevli, şirketin belirtilen adreste faaliyet gösterip göstermediğini kontrol eder. Adreste tabelanızın bulunması, bir yetkiliye ulaşılması önemlidir. Yoklama sırasında memur, işyerinin açık olduğunu görmelidir. Memur bazı basit sorular sorar, evrakları kontrol eder, işyerinin fotoğraflarını çeker, sistemine yükler ve yoklama tutanağını oluşturur. Eğer yoklama olumsuz sonuçlanırsa, adreste kimse yoksa veya böyle bir işyeri bulunamadı denirse, vergi mükellefiyetiniz başlamaz ve ciddi sorun çıkar. Bu nedenle kuruluş sonrasında adresinizde bir süre hazır bulunmak veya en azından tabelanızı asmak önerilir. Mali müşaviriniz de yoklamayı vergi dairesinden online takip ederek durumdan sizi haberdar edebilir. Zaten yoklama gününde GIB size bir SMS gönderecek ve yoklamanın yapılacağını bildirecektir.

Vergi Levhası ve Sicil Kaydı

Şirketinizin vergi numarası MERSİS’te verilmişti. Kuruluştan sonra interaktif vergi dairesi sisteminde de mükellefiyet açılır. Sisteme giriş yaparak vergi levhanızı oluşturmanız gerekir. Vergi levhası artık kağıt olarak düzenlenmiyor.

E-Tebligat Başvurusu

Kurulan her şirket, vergi dairesine elektronik tebligat adresi bildirmek zorundadır. Bu sayede vergi ile ilgili resmi yazışmalar ve tebligatlar kağıt posta yerine elektronik ortamda yapılır. E-tebligat başvurusu, Gelir İdaresi’nin İnteraktif Vergi Dairesi sistemine şirket adına giriş yapılarak yapılır. Genelde mali müşaviriniz, sizin adınıza bu başvuruyu internet üzerinden tamamlar ve şirketinize özel e-tebligat hesabı aktif hale gelir. Yasal olarak kuruluşu izleyen 15 gün içinde e-tebligat adresinin alınması gerekmektedir. Bu adım ihmal edilirse cezai yaptırım olabilir, ayrıca tebligatlar elinize ulaşmayabilir.

Damga Vergisi Beyannamesi

Kuruluş aşamasında düzenlenen bazı kağıtlar için damga vergisi yükümlülüğü doğabilir. Örneğin şirket ana sözleşmeleri damga vergisinden muaf tutulmuştur, ancak kira kontratı yaptıysanız bunun damga vergisi söz konusudur. Kira sözleşmesinin damga vergisi, sözleşme tarihini izleyen 15 gün içinde beyan edilip ödenmelidir. Yeni kurulan şirketin ilk beyanı genelde bu olabilir. Mali müşaviriniz, eğer ödenmesi gereken bir damga vergisi varsa bunu Damga Vergisi Beyannamesi ile elektronik ortamda beyan edip ödeme talimatını verecektir.

Muhasebe Kayıtlarının Başlatılması

Şirket kurulur kurulmaz, defter-i kebir, yevmiye defteri gibi finansal kayıtlar tutulmaya başlanır. 2025 itibarıyla bunlar e-defter olarak tutulacağından, şirketinizin mali müşaviri uygun bir muhasebe programı üzerinden yevmiye kayıtlarını açar. İlk kayıtlar (sermaye taahhüdü, şirket kuruluş giderleri vs.) işlenir ve şirketiniz muhasebesel anlamda faaliyete hazır hale getirilir.

Not: Vergi dairesi süreçlerinin büyük bölümünü SMMM yürütür. Şirket sahibi yoklama esnasında hazır bulunmak dışında, eğer isterse İnteraktif Vergi Dairesi şifresi alıp kendi de sistemden bildirim yapabilir. Ancak uygulamada SMMM’ler kendi kullanıcı sistemleri üzerinden mükelleflerini gerekli bildirimlere otomatik dahil ederler. Dolayısıyla vergiyle ilgili teknik süreçler mali müşavirinizin uzmanlık alanıdır. Siz yine de hangi bildirim ne zaman yapılacak genel takvimin farkında olun (KDV beyannamesi her ay 28’ine kadar verilir, 2 nolu KDV, en geç 25’ine kadar beyan edilip ödenirse indirim konusu yapılabilir, muhtasar beyanname 26’sına kadar beyan edilip ödenir gibi).

SGK (Sosyal Güvenlik) ve Bağ-Kur Süreçleri

Şirket Ortağı Bağ-Kur Kaydı

Limited şirket ortakları, aynı zamanda bir işyerinde SGK’lı (4A) çalışan değillerse veya emekli değillerse, 4B (Bağ-Kur) sigortalısı sayılırlar. Bu, şirket ortağının kendi adına sosyal güvenlik primi ödemesi demektir. Özellikle şirket müdürü olan ortaklar için bu kritik bir konudur. Şirket kurulduktan sonra SGK, ortakların durumunu tespit ederek Bağ-Kur tescilini başlatabilir. Ancak çoğu durumda ortağın kendisi SGK’ya başvurarak Bağ-Kur kapsamına girmek istediğini beyan eder. Bunun için SGK İl Müdürlüğü’ne dilekçe verilebilir veya e-Devlet üzerinden 4B tescil durumu kontrol edilebilir. Her ay için asgari ücretin %34,5’i oranında Bağ-Kur primi ödenir ve bu tutar asgari ücret değiştikçe güncellenir. Şirket müdürleri başka bir şirkette SGL’lı olarak çalışmıyorsa Bağ-Kur primlerini ödemekle yükümlüdür.

İşyeri SGK Tescili (İşveren Kaydı)

Eğer şirketiniz kurulur kurulmaz işçi çalıştırmaya başlayacaksa, SGK’ya işveren olarak kaydolmanız gerekir. Normalde ticaret sicili bildirimi SGK’ya temel bilgileri iletir ve şirketin vergi numarası üzerinden bir SGK işyeri dosyası açılır. Fakat ilk çalışanı işe almadan en geç bir gün önce, SGK’ya İşyeri Bildirgesi verilmesi yasal zorunluluktur. Günümüzde bu bildirge de e-SGK sistemi üzerinden online verilmektedir ve genelde SMMM tarafından hazırlanır. İşyerinize ait NACE kodu, adres, işkolu, çalışacak kişi sayısı gibi bilgiler bildirilir.

Meslek Odası ve Diğer Kayırlar

Eğer şirketiniz belirli bir meslek odasına kaydolmayı gerektiriyorsa (örneğin bir mühendislik firması iseniz ilgili meslek odası), kuruluş sonrası bu kayıtları yaptırmayı unutmayın. Ticaret odası üyeliği dışında, sanayi odası, esnaf odası gibi kayıtlar faaliyet konunuza göre gerekebilir. Limited şirketler genelde ticaret siciline bağlı ticaret odası üyesi olurlar; bunun haricinde kanunen özel bir oda kaydı yoksa ekstra işlem yapmanız gerekmez.

Banka Hesabı Açılışı ve Sermaye Taahhüdünün Ödenmesi

Banka Hesabı Açma

Şirket tescil işlemi tamamlandıktan sonra elde edeceğiniz belgelerle (ticaret sicil gazetesi, vergi levhası çıktısı, imza sirküleri, şirket sahibinin kimliği vb.) bir bankada şirket adına hesap açtırmalısınız. Banka, şirketin varlığını ve yetkilisini doğrulamak için bu belgelere bakacaktır. Hesap açılışı için çoğu banka, şirket müdürünün şubeye gelerek gerekli formları imzalamasını ister. Ayrıca şirket kaşesi de hazırlatılmış olmalıdır. Birden fazla bankada hesap açabilirsiniz ancak en azından bir TL hesabı ve gerekliyse döviz hesabı açmak faydalı olacaktır. Bu hesap hem sermaye ödemeleri hem de şirketin ticari işlemleri için kullanılacaktır.

Not: SGK ve vergi ödemeleri için bir kamu bankasında hesap açmanız tavsiye edilir. Özel ticari bankalarda SGK ve vergi ödemeleri yalnızca kredi kartı ile mümkün olur.

Sermaye Ödeme Yükümlülüğü

Türk Ticaret Kanunu’na göre, limited şirketlerde asgari sermaye 50.000 TL’dir . Bu sermaye şirket kuruluşu sırasında taahhüt edilir, hepsini peşin ödeme zorunluluğu yoktur. Ancak Kanun, nakden taahhüt edilen sermayenin, şirket tescilini izleyen 24 ay içinde ödenmesini şart koşar. Yani kuruluş sırasında sermayenin yalnızca taahhüdü (yükümlülüğü) vardır. Parayı fiilen hemen bankaya yatırmak zorunda değilsiniz. Ancak, ortaklar tarafından konulan sermayenin şirkete gerçekten ödenmesi finansal açıdan önemlidir. Özellikle ileride sermaye ödememesinden kaynaklanabilecek hukuki sorunları önlemek için çoğu şirket sahibi sermayeyi kuruluşu takip eden kısa süre içinde şirket hesabına yatırır.

Ödeme Takvimi

Ana sözleşmenizde sermaye ödeme planı belirtilmiş olabilir (örneğin “sermayenin %25’i peşin, kalanı 24 ay içinde ödenecektir” şeklinde). Belirtilmediyse müdürler kararı ile de ödeme zamanları düzenlenebilir. Genellikle anonim şirketlerde kuruluşta %25 blokaj şartı vardı, ancak limited şirketlerde böyle bir blokaj şartı yoktur. Sermayenin tamamı 24 ay içinde serbestçe ödenebilir.

Nasıl Ödenecek?

Ortaklar, taahhüt ettikleri tutarları şirketin banka hesabına kendi adlarına yatırırlar. Ödeme açıklamasına “sermaye taahhüdü ödemesi” şeklinde not düşülmesi gerekir.

Belgeleme

Sermaye şirkete ödendikten sonra, şirket müdürü ödemelerin tamamlandığına dair bir yönetim/ortaklar kurulu kararı alabilir. Bu kararda hangi ortağın ne kadar sermaye koyduğu belirtilip sermayenin ödendiği tespit edilir. Bu karar ticaret siciline verilmez ancak şirket kayıtlarında bulunması iyi olur. Ayrıca sermaye ödemesi yapıldıktan sonra vergi mevzuatı açısından öz sermaye hesaplarına işlenir.

Ödenmezse Ne Olur?

Kanuni 24 aylık süre sonunda hala ödenmemiş sermaye kalırsa, şirket ortakları için ödenmemiş sermaye borcu devam eder. Bu durumda şirket alacaklıları, ödenmeyen sermaye borcu kadar ortağa başvurabilir. Ayrıca şirket bu borcu tahsil etmek için ortağa dava açabilir. Vergisel olarak ise 24 ay içinde ödenmeyen sermaye, vergi matrahından indirim konusu yapılan bazı avantajlardan (örneğin sermaye faiz indirimi teşviğinden) mahrum kalmaya yol açabilir. Dolayısıyla, yasal süreyi aşmadan sermayeyi şirketinize koymanız önerilir.

Mali Müşavir Rolü

Sermaye ödeme sürecinde mali müşaviriniz, yapılan ödemeleri muhasebe kayıtlarına geçirir. Ayrıca 24 ay sonunda ödenmemiş kısım kalmaması için sizi uyarır. Eğer sermaye artırımı gibi işlemler olursa, bunların tescili ve vergi avantajları konusunda yol gösterir. Bu noktada işlemin fiili kısmını elbette şirket ortakları yapar. Mali müşavir sadece kayıt ve danışmanlık boyutundadır.

2025 İtibarıyla E-Defter ve E-Fatura/E-Arşiv Geçişi

Günümüzde işletmeler için dijital dönüşüm bir tercih değil zorunluluk haline gelmiştir. 2025 yılı itibarıyla, şirketinizin finansal kayıt ve fatura işlemlerinde elektronik sistemlere geçiş yapması gerekebilir.

E-Defter Zorunluluğu

1 Ocak 2025’ten itibaren bilanço esasına göre defter tutan tüm mükellefler (yani gerçek usulde defter tutan tüm işletmeler ve tüm sermaye şirketleri) için e-Defter uygulamasına geçme zorunluluğu getirilmiştir. Bu düzenleme ile kağıt ortamda yevmiye defteri, kebir defteri tutmak fiilen sona ermişti. Kağıt defter tutsanız bile hukuken geçerli olmayacaktır. Yeni kurulan bir limited şirket, kuruluş yılından itibaren e-defter tutmak durumundadır. E-defter, şirketin yevmiye ve büyük defter kayıtlarının Gelir İdaresi’nin belirlediği formatta elektronik dosyalar olarak hazırlanması ve aylık beratlarının GİB sistemine yüklenmesi anlamına gelir.

Bu süreç şöyle işler:

• Şirketinizin mali müşaviri veya bilgi işlem sorumlusu, Gelir İdaresi Başkanlığı e-Defter Portalı üzerinden şirketi e-defter mükellefi olarak tanımlar.
• Mali mühür temin edildikten sonra uygun bir muhasebe yazılımı ile aylık yevmiye defteri kayıtları elektronik ortamda oluşturulur.
• Her ayın yevmiye defteri kapanışları izleyen ayın sonuna kadar mali mühür ile imzalanarak GİB’e elektronik berat (onay) dosyası olarak yüklenir.
• Kağıt defterler yerine bu dijital beratlar ve beratlara ait saklanan elektronik defter dosyaları resmi defter kabul edilir.

Not: E-defter zorunluluğu başlangıçta ciro limitine bağlı olarak kademeli gelmişti. Ancak son tebliğ düzenlemeleriyle 2025’ten itibaren kapsam çok genişletilmiştir. Dolayısıyla şirketiniz küçük bile olsa e-defter tutmakla yükümlü olacaksınız. Bu da pratikte bir muhasebe programı ve mali mühür olmadan şirket işletemeyeceğiniz anlamına gelir.

E-Fatura ve E-Arşiv Fatura

Gelir İdaresi, elektronik fatura sistemine geçiş için ciro limitlerini kademeli olarak düşürmektedir. 2023 ve 2024 için genel sınır 3 milyon TL brüt satış hasılatı idi. 2025 için de aynı 3 milyon TL sınırı geçerlidir. Eğer 2025 yılında şirket faaliyete başladıktan sonra cironuz 3 milyonu aşarsa, 2026 başında e-fatura sistemine dahil olmanız gerekecek.

Bazı sektörler için bu ciro limitleri daha düşüktür veya hiç yoktur:

• E-Ticaret Faaliyeti Yürüten Firmalar İçin E-Fatura Geçiş Ciro Limiti: 2025 yılı için: 500 bin TL ve üzeri
• Gayrimenkul ve Motorlu Taşıt Alım-Satımı Yapan veya Bu İşlemlere Aracılık Eden Firmalar İçin E-Fatura Geçiş Ciro Limiti: 2025 yılı için: 500 bin TL ve üzeri
• Otel İşletmeleri İçin E-Fatura Geçiş Limiti: 2025 için: Ciro limiti aranmaksızın e-faturaya geçiş zorunluluğu bulunmaktadır.
• Tek Seferde Yapılan Satışlarda E-Fatura / E-Arşiv Fatura Düzenleme Zorunluluğu (Fatura Kesme Sınırı): 2025 yılı için: 9.900 TL ve üzeri satışlar için fatura düzenleme zorunluluğu
• Kuyumcular İçin Fatura Düzenleme Zorunluluğu (E-Arşiv/E-Fatura): 2025 yılı için: 29.700 TL ve üzeri satışlarda fatura düzenleme zorunluluğu

E-Arşiv Fatura

E-fatura sistemine dahil olmayan mükelleflerin de elektronik ortamda fatura kesmesini gerektiren durumlar vardır. 2025 yılında zorunlu fatura düzenleme sınırının tutarı 9.900 TL olarak belirlenmiştir. Yani şirketiniz e-fatura kullanmasa bile, tek seferde 9.900 TL’yi aşan satışlarınızda GİB’in e-Arşiv Fatura Portalı üzerinden e-fatura kesmeniz gerekir. Bu kural, yüksek tutarlı satışların elektronik ortamda kayıt altına alınması içindir. Dolayısıyla yeni kurulan bir şirketseniz ve ciro limitini henüz aşmasanız bile, büyük meblağlı bir satış yaptığınızda e-Arşiv fatura düzenlemeniz gerekebileceğini unutmayın.

Geçiş ve Uyum

Şirketinizi e-fatura/e-arşiv ve e-defter sistemlerine geçirmek başlangıçta karmaşık görünse de uzun vadede pek çok avantaj sağlar. Kağıt fatura ve defterlerle uğraşma derdi biter, belgeler dijital ortamda güvenli bir şekilde saklanır. Gelir İdaresi’nin portal çözümleri ücretsizdir ancak pratik değildir. Bu yüzden genelde özel entegratör yazılımlar veya mali müşavirinizin kullandığı programlar tercih edilir. Şirket sahibi olarak yapmanız gereken, zamanında gerekli başvuruları yapıp mali mührünüzü edinmek ve sonrasında bir e-fatura entegrasyonuna karar vermektir.

Mali Müşavir Rolü

E-defter ve e-fatura süreçlerinde SMMM’niz büyük ölçüde işin mutfağında olacaktır. E-defter beratlarınızı o hazırlayıp yükleyecek, e-fatura sisteminde günlük işlemlerin kayıtlarını muhasebeye uygun şekilde işleyecektir. Ancak şirket sahibi olarak sizin de bu sistemleri genel hatlarıyla öğrenmeniz, en azından e-fatura kesebilmeniz önemlidir. Özellikle KOBİ’lerde, fatura kesme işlemini çoğu zaman şirket yetkilisi veya ofis personeli yapar. Bu nedenle e-fatura portalının kullanımını öğrenmelisiniz.

Mali Mühür Süreci

Mali Mühür Nedir?

Mali mühür, bir şirketin elektronik ortamda kullanacağı dijital kaşe gibidir. Tüzel kişilere özel üretilen bir kriptografik sertifikadır ve USB token şeklindedir. E-fatura, e-defter gibi uygulamalarda, belgelerin bütünlüğünü ve kaynağını garanti altına almak için kullanılır. Kısaca, kurumsal bir e-imza çeşididir. Farkı, e-imza gerçek kişi adına iken mali mühür tüzel kişilik adına düzenlenir. Limited şirketlerin e-fatura/e-defter kullanabilmesi için mali mühür almaları zorunludur.

Nasıl Başvurulur?

Mali mühür başvurusu Gelir İdaresi ile entegre çalışan TÜBİTAK BİLGEM Kamu Sertifikasyon Merkezi (KamuSM) üzerinden online yapılır. Şirketinizin vergi kimlik numarası ile https://mm.kamusm.gov.tr adresindeki başvuru formunu doldurmanız gerekir. Başvuruda şirket unvanı, vergi dairesi, adres gibi bilgiler istenir ve tercih edeceğiniz sertifika tipi sorulur (akıllı kart veya HSM). Standart kullanım için “Akıllı Kart” seçilir. Formun doldurulmasının ardından sistem size bir başvuru numarası verir ve ücret ödemeniz gereken hesabı gösterir. Bu tutarı başvuru sırasında belirtilen TÜBİTAK hesabına şirket vergi numaranızı belirterek havale/ EFT yapmanız gerekir.

Teslim Alma

Ödemeniz onaylandıktan sonra KamuSM mali mührünüzü üretir ve kurye ile şirket adresinize gönderir. Başvurudan teslimata kadar genelde 7-10 gün sürebilir. Kargo, şirket yetkilisine veya başvuruda belirtilen kişiye kimlik karşılığı teslim edilir. Kutudan çıkan USB cihaz, bilgisayara takıldığında e-imza gibi çalışır ancak bu cihaz şirket adınadır. Teslim alındıktan sonra KamuSM web sitesindeki talimatlara göre aktivasyon işlemi yapılır, pin belirlenir.

Kullanım Alanı

Mali mühür öncelikle e-Fatura başvurusu aşamasında kullanılır. Gelir İdaresi Portalı’nda mali mühürle giriş yapılarak şirket e-fatura sistemine tanıtılır. Sonrasında, özel entegratör yazılımlarda mali mühür sertifikası kullanılarak fatura gönderimi sağlanır. Fatura iptali işlemleri mali mühür kullanmadan yapılamaz. E-Defter uygulamasında da her ay oluşturulan defter beratları mali mühür ile imzalanarak yüklenir. Ayrıca e-irsaliye, e-bilet gibi diğer e-belge uygulamalarına geçerseniz yine mali mühür kullanırsınız. Özetle, mali mühür tüm resmi elektronik belgelerde şirketinizin dijital imzasıdır.

Dikkat Edilmesi Gerekenler

Mali mühür, e-imza gibi 3 yıllık süreyle geçerlidir ve süresi dolmadan yenileme başvurusunun yapılması gerekir. Eğer şirket unvanınız değişirse, mevcut mali mühür geçersiz hale gelir ve yeni unvanla yeniden başvuru yapmanız gerekir. Cihazın güvenliği önemlidir. Şirket kaşenizi nasıl koruyorsanız mali mührü ve şifresini de korumalısınız. Başkası eline geçirirse adınıza e-belge düzenleyebilir. Son olarak, mali mühür başvurusu yalnızca şirket yetkilisi tarafından yapılabilir. Mali müşaviriniz size süreçte yardımcı olabilir ama başvuruyu şirket adına siz tamamlamalısınız.

Limited Şirketin Önemli Hukuki Yükümlülükleri

Genel Kurul (Ortaklar Kurulu) Toplantıları

Limited şirketin genel kurulu, tüm ortaklardan oluşur ve şirketle ilgili önemli kararların alındığı organdır. Kanunen her yıl en az bir defa toplanarak, finansal tabloların onaylanması, kar dağıtımı kararının alınması, yönetici seçimi gibi gündemleri görüşmelidir. Tek ortaklı şirketlerde fiilen toplantı yapılmaz ancak ortak yine de kararları yazılı olarak alır. Çok ortaklı şirketlerde ise toplantı çağrıları ve karar nisapları Türk Ticaret Kanunu’nda belirtilmiştir. Genellikle olağan genel kurulda ortaklar, şirketin yıllık bilanço ve gelir tablosunu onaylar, yöneticileri ibra eder ve gerekiyorsa yeni döneme dair kararlar alır.  Bu toplantıların tutanakları, artık fiziki defterlere değil, Elektronik Ticari Defter Sistemi (ETDS) üzerinden tutulan Genel Kurul Defterine kaydedilir. Artık noterden tasdikli defterlere yapıştırılmasına gerek yoktur. Limited şirketlerde genel kurul kararları, esas sözleşmede farklı bir düzenleme yoksa, sermayenin çoğunluğunu temsil eden ortakların oyu ile alınır.

Ortaklar ve Pay Devri

Limited şirket ortak sayısı en fazla 50 olabilir. Ortakların şirketteki paylarını devretmeleri, anonim şirketten farklı olarak, bazı kısıtlamalara tabidir.

• Noter huzurunda pay devri sözleşmesi yapılır (resmî senet veya noter onaylı yazılı şekil zorunludur).
• Devre konu payların genel kurul tarafından onaylanması gerekir.
• Esas sözleşmede aksine hüküm yoksa, TTK’ya göre pay devri ancak genel kurul onayı ile geçerli olur.
• Onay kararı için genellikle sermayenin en az %50-75 çoğunluğunun onayı aranır. TTK m.595 uyarınca, esas sözleşme daha düşük bir oran belirlemediyse, pay devri onayı için temsil edilen oyların en az %75’i ve ortak sayısının çoğunluğu gerekir.
• Onaylanan pay devri, ticaret siciline tescil edilir.
• Pay devri ETDS’de elektronik ortamda tutulan Pay Defteri’ne işlenir.

Şirket sahibi böyle bir durumla karşılaşırsa SMMM ve hukuk danışmanından destek almalıdır.

Bu rehberde anlatılan adımlar ve bilgiler, Temmuz 2025 itibarıyla yürürlükte olan mevzuat ve uygulamalara dayanarak hazırlanmıştır. Şirket kurma süreci karmaşık gibi görünse de adım adım planlandığında ve uzman desteği alındığında sorunsuz şekilde tamamlanabilir. Şirket sahibi olarak, yapmanız gereken işler ile profesyonellere bırakabileceğiniz işleri ayırt ederek yol almak önemlidir. Bu süreçte mali müşaviriniz sizin en yakın rehberiniz olacaktır. Sade bir dille anlatmaya çalıştığımız bu rehber doğrultusunda, şirket kurma yolculuğunuzda başarılar dileriz.